包装印刷业第三起上市公司收购对赌失败的缠斗事件

    这些年，中国的包装印刷业颇不平静。继顺灏德美收购风波、美盈森金之彩收购风波后，中国的包装印刷业又出现第三起上市公司收购对赌失败致双方陷入缠斗的事件。收购两个字，太烫手！

    6月30日，广东证监局出具了一份《关于对广东新宏泽(10.900,0.42,4.01%)包装股份有限公司、张宏清、肖海兰、夏明珠采取出具警示函措施的决定》原因是广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称新宏泽公司）在收购江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称联通纪元）后的法务纠纷中，新宏泽违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。简单一句话，就是新宏泽作为一家上市公司，在公司重大事项上未及时披露相关信息，违反了相关的监管法规。

    这则警示函对新宏泽来说，或许训诫的意味多于惩戒，但也再一次告诉人们，并购有风险，操作需谨慎。

    新宏泽2018年一起超2亿元的收购完成后，在后期进驻子公司管理过程中，与标的公司原股东的矛盾愈演愈烈，一度上演抢夺公章、对簿公堂的戏码。而据最新公告，该收购的子公司相关人员甚至出现“抢夺保险柜”等暴力抗法行为。

    让我们来回顾一下事情的始末。

    2018年11月20日，新宏泽与江阴颖鸿投资企业（有限合伙）、六颖康等6位联通纪元股东签订《关于支付现金购买联通纪元55.45%股权之协议》，2.22亿元现金收购联通纪元55.45%股权。联通纪元于2019年1月2日完成工商变更登记手续，2019年与新宏泽财务并表。

    据新宏泽此后的公告披露，协议签订后，联通纪元原六位股东委派莫源（此次被告）任联通纪元董事、法定代表人、总经理（现已免），六颖康（被告，现任总经理）任联通纪元董事。新宏泽则委派肖海兰任联通纪元董事长，郑金亮任联通纪元董事，何晓丽任联通纪元副总经理、财务负责人。何晓丽于2019年1月3日接收了联通纪元方移交的公章、财务专用章、合同专用章。

    然而，收购仅仅过去一年，新宏泽突然于4月14日早间发布公告称，今年3月25日，联通纪元原总经理莫源带领9人冲进财务负责人何晓丽（联通纪元公章印鉴的负责人）办公室要求交出公章，之后何晓丽等人报警，随后，在警方见证下，莫源等人将放置公章的专用保险柜挪回何晓丽办公室，但强行将放置保险柜的办公室门加锁控制，致使江苏联通纪元公司一直无法正常经营。但纠纷并未就此终结，随后的4月5日，莫源等人将放置保险柜的办公室门、窗全部用铁皮等封住，公司人员为此也多次报警，但公章被侵占问题并未解决。

    关于公司印章，新宏泽在公告中提到，4月10月公司发现联通纪元公章、财务章被擅自重新刻制，并且公司未曾接触过该公章。对此，莫源向财联社记者表示，自己确实重新刻制了联通纪元的公章，但是完全符合规定，履行了备案手续。

    联通纪元位于江阴市澄锡路283号，4月20日上午，财联社记者在联通纪元公司门口看到，一队大约10人的安保队伍站立于大门一侧。据悉，该安保队伍受雇于新宏泽，已在联通纪元公司门口多天。此外，财联社记者了解到，新宏泽派驻到联通纪元的两位员工一直守在财务办公室楼上，晚上就打地铺睡在财务办公室门口，平时吃饭则是点外卖。

    那么，这起两败俱伤的纷争却是因何而起的呢？

    根据莫源提供的材料，2020年3月19日，联通纪元召开第二届董事会第六次会议，审议关于公司2019年度计提固定资产减值准备的议案。议案显示，2019年联通纪元计提固定资产减值准备658万元，该部分固定资产是联通纪元生产设备，总计15台，该资产减值很大程度上影响了联通纪元2019年度业绩，由此可能触发业绩对赌中的股权回购条款，上述议案也成为双方此次冲突的起点。

    莫源看来，固定资产减值之后，联通纪元2019年扣非净利润将低于1450万元，也就是不到业绩承诺的50%，包括自己在内联通纪元6位股东就需要回购，不过莫源认为固定资产减值是新宏泽强加给自己的，目的就是让自己回购。

    由于双方无法就此达成妥协，4月底，新宏泽发布公告称，公司已经向法院提起诉讼并申请财产保全。新宏泽方面除了提出联通纪元归还公司印章外，还须支付4200万元的商誉减值损失。

    相爱总是简单，相处太难，一场友好“联姻”仅过一年便撕破脸皮。这场一地鸡毛的收购案如何收场，值得关注。

    近几年来，包装印刷行业上市企业曾经连发数起因收购导致的双方反目成仇的事件。

    2013年6月，上海顺灏（绿新）曾在斥资7380万元收购浙江德美60%的股权，彼时浙江德美主要产品是食品级纸杯和纸碗。在完成2013年1980万元的利润后，浙江德美与上海顺灏开始交恶。2014年初，上海顺灏突然公告称，浙江德美存在诸多违规问题不服从管理，并且实际管理者涉嫌骗取上市公司及掏空浙江德美资金总计超过4亿元，因此上海顺灏诉请法院对浙江德美司法强制清算。但顺灏的司法强制清算一度被驳回，此后又向嘉兴市中院提出了上诉。就在公安、税务等部门介入对浙江德美的调查工作时，王斌于7月公开表示将向证监会[微博]实名举报上海绿新。双方的斗争日趋激烈。2016年7月，上海顺灏发出公告称，浙江省桐乡市人民法院已裁定宣告浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产。

    2013年10月，美盈森与西藏新天地投资合伙企业（有限合伙）、欧阳宣及深圳市金之彩文化创意有限公司签订《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》。美盈森(4.520,0.16,3.67%)收购金之彩70%股权后，交易双方从2016年开始了至今长达4年并且尚未见到彻底解决的诉讼、仲裁，起诉与反诉、上诉不断。该事件至今仍未得到妥善解决。

    纵观中国的印刷包装行业，发生的收购案件不可谓不繁多，但真正成功的案例并不多，相反，最终一拍两散，甚至反目成仇的事件比比皆是。这些事件，对准备参与并购的企业来说，无疑是一剂醒世良药。